Die Nabaltec AG stellt ihre bisherige Praxis der freiwilligen Abgabe einer Entsprechenserklärung nach § 161 AktG und eines Berichts zur Corporate Governance ein und wird ab dem Geschäftsjahr 2020 keine Entsprechenserklärung und keinen Bericht zur Corporate Governance mehr auf freiwilliger Basis abgeben.
Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat den Kodex seit seiner Einführung im Jahr 2002 fast jährlich in zahlreichen Punkten angepasst oder ergänzt und für das Jahr 2020 bereits den Entwurf für eine vollständige Neufassung veröffentlicht. Auch wenn manche der bisherigen Änderungen des Kodex eine Verbesserung der Corporate Governance gefördert haben, steht der mit den laufenden Anpassungen und der angekündigten vollständigen Neufassung verbundene Arbeits- und Beratungsaufwand für die Gesellschaft aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat in keinem angemessenen Verhältnis mehr zu den positiven Auswirkungen für die Aktionäre. Darüber hinaus hat sich die Ausrichtung des Kodex in erheblichem Maße auf große börsennotierte Gesellschaften verschoben, so dass der Kodex mittlerweile zahlreiche Empfehlungen enthält, die der Lebenswirklichkeit mittelständischer Gesellschaften nur noch sehr beschränkt entsprechen und deren Umsetzung der Gesellschaft und ihren Aktionären keine nachvollziehbaren Vorteile schafft.
Da die Nabaltec AG als nicht börsennotierte Gesellschaft nach § 161 AktG nicht zur Abgabe einer Entsprechenserklärung und zur Erstellung eines Berichts zur Corporate Governance verpflichtet ist, haben sich Vorstand und Aufsichtsrat nach umfassender Abwägung dazu entschlossen, die Praxis der freiwilligen Abgabe ab dem Geschäftsjahr 2020 einzustellen.
Vorstand und Aufsichtsrat der Nabaltec AG sind weiter überzeugt, dass die Einhaltung der Grundsätze einer guten Corporate Governance im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und sehen sich unverändert den Grundsätzen einer guten Corporate Governance verpflichtet. Die Nabaltec AG wird den bisher eingehaltenen hohen Standard bei der Corporate Governance deshalb auch zukünftig einhalten und sich dabei, soweit aus Sicht der Gesellschaft und im Interesse der Aktionäre möglich und zweckmäßig, weiter am Corporate Governance Kodex orientieren, dies allerdings nicht mehr in einer formalen Entsprechenserklärung darlegen.
Schwandorf, im Februar 2020
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
Die Empfehlungen und Anregungen des Kodex wenden sich an Unternehmen, deren Aktien im Regulierten Markt gehandelt werden. Die Nabaltec AG, deren Aktien im Freiverkehr ("Open Market/Scale") gehandelt werden, folgt den Empfehlungen des Kodex ebenfalls weitgehend und legt bereits seit dem Geschäftsjahr 2007 etwaige Abweichungen von diesen Empfehlungen durch jährliche Entsprechenserklärungen nach § 161 AktG offen.
Der Vorstand der Nabaltec AG berichtet auf freiwilliger Basis in dieser Erklärung - zugleich auch für den Aufsichtsrat - gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie gemäß § 289f und § 315d HGB über die Unternehmensführung.
Der jeweils aktuelle Bericht zur Corporate Governance und die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG stehen Ihnen als Download zur Verfügung.
Verantwortungsvolles und nachhaltiges Handeln ist für die Nabaltec AG seit jeher ein tragendes Element der unternehmerischen Kultur. Die Kombination aus Familienunternehmen und börsennotiertem Konzern wird sowohl nach außen wie nach innen gelebt. Hierzu gehören insbesondere die Integrität im Umgang mit Kunden, Geschäftspartnern, Aktionären und der Öffentlichkeit sowie ein starkes unternehmerisches Denken und Handeln der Mitarbeiter.
Ein Beispiel für die offene Kommunikation von Nabaltec ist die freiwillige Selbstverpflichtung, über die gesetzlichen Anforderungen aufgrund der Börsennotierung im Börsensegment Scale hinaus zu berichten und weitgehend die Anforderungen des Prime Standards, des höchsten Transparenzlevels der Deutsche Börse AG, zu befolgen. Beispielsweise berichtet Nabaltec freiwillig in Quartalsberichten, unterwirft sich dem Corporate Governance Kodex und kommuniziert durchgängig in deutscher und englischer Sprache.
Die Unternehmensführung von Nabaltec ist darauf ausgerichtet, die Stärken des Unternehmens und der Mitarbeiter noch weiter auszubauen. Die Innovationskraft ist ein integraler Bestandteil der Unternehmenskultur. Dies drückt sich in umfangreichen Weiterbildungsmaßnahmen, in den F&E-Ausgaben, einem umfassenden Qualitätsmanagement sowie einem klar definierten, ständigen Verbesserungsprozess aus. Begleitend hat das Unternehmen Standards eingeführt, die sowohl die Arbeitsqualität als auch den Umweltschutz gewährleisten bzw. verbessern helfen. Die Qualitätsstandards sowie Umwelt- und Arbeitsschutzstandards werden durch Zertifizierungen untermauert.
Kundenorientierung ist ein weiterer integraler Bestandteil der Unternehmensführung. Die Unternehmensprozesse, beispielsweise in Forschung & Entwicklung, im Vertrieb und in vielen internen Bereichen, sind konsequent an den spezifischen Bedürfnissen der Kunden ausgerichtet. Flankiert wird dies durch regelmäßige Kundenbefragungen, die wiederum Grundlage für Optimierungen in den Strukturen und Prozessen sind.
Nabaltec versteht unter Compliance die Einhaltung von Recht, Gesetz und Satzung sowie die Befolgung der zusätzlichen internen Regelwerke. Darüber hinaus entwickelte die Nabaltec AG auch im Geschäftsjahr die unternehmenseigene Corporate Governance ständig weiter und folgt den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit Ausnahme der in der Entsprechenserklärung offengelegten und begründeten Ausnahmen.
Der Vorstand der Nabaltec AG besteht aus drei Mitgliedern: Johannes Heckmann, Vorstandsvorsitzender, Günther Spitzer, Finanzvorstand, und Dr. Michael Klimes, Vorstand Operatives Geschäft. Hier finden Sie weitergehende Informationen zu den Vorständen, ihrem fachlichen Hintergrund und ihren Zuständigkeiten.
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft gesamtverantwortlich. Die thematische Arbeitsteilung wird im Geschäftsverteilungsplan für den Vorstand der Nabaltec AG festgelegt und bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Für die strategische Planung und die Öffentlichkeitsarbeit sind alle Vorstände gleichermaßen verantwortlich. Herr Heckmann ist seit dem 1. Januar 2017 zum Vorstandsvorsitzenden bestellt. Herr Spitzer verantwortet als Finanzvorstand die Bereiche Finanzen/Controlling und Kaufmännische Dienste/Personal, Herr Dr. Klimes verantwortet als Vorstand Operatives Geschäft die Bereiche Entwicklung und Anwendungstechnik, Produktion und Vertrieb. Die Vorstände arbeiten eng zusammen und unterrichten sich fortlaufend über Entwicklungen in den von ihnen verantworteten Bereichen.
Beschlüsse der Vorstände werden in den regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen gefasst, können aber in Ausnahmefällen im Umlaufverfahren getroffen werden. Falls in den einzelnen Bereichen Maßnahmen oder Geschäfte zu tätigen sind, die für die Gesellschaft von außergewöhnlicher Bedeutung sind oder mit denen ein außerordentliches wirtschaftliches Risiko verbunden ist, muss stets der Gesamtvorstand zustimmen, falls nicht sofortiges Handeln nötig ist, um drohende Nachteile für die Gesellschaft zu vermeiden.
Der Aufsichtsrat wird über wichtige Entscheidungen oder Vorkommnisse unverzüglich schriftlich oder mündlich vom Vorstand unterrichtet. In Monats- und Quartalsberichten wird er darüber hinaus insbesondere über Marktentwicklungen, die Wettbewerbssituation, die Absatz-, Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie den Grad der Planerreichung informiert. Zudem lässt sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats fortlaufend über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage, wesentliche Geschäftsvorfälle und wichtige Entscheidungen des Vorstands in Kenntnis setzen.
Der Aufsichtsrat der Nabaltec AG besteht aus drei Mitgliedern. Hier finden Sie weitergehende Informationen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Der Vorsitzende wird aus der Mitte des Aufsichtsratsgremiums gewählt. Die letzten Aufsichtsratswahlen fanden auf der Hauptversammlung 2017 statt. Die Aufsichtsratsmitglieder wurden bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in ihr Amt gewählt.
Der Aufsichtsrat muss gemäß Satzung mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Die Mitglieder des Vorstands dürfen an den Sitzungen teilnehmen, auch Sachverständige können zur Beratung hinzugezogen werden. Die Sitzungen werden unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats schriftlich oder durch Telefax einberufen. Beschlüsse werden in der Regel in den Aufsichtsratssitzungen gefasst, sind aber auch außerhalb durch schriftliche, fernschriftliche, telegrafische, telefonische oder elektronische Abstimmung sowie mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, möglich. Der Aufsichtsrat darf des Weiteren Ausschüsse bilden, die allerdings aus mindestens drei Mitgliedern bestehen müssen. Aufgrund der gegebenen Struktur des Gremiums wurde im Geschäftsjahr auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet.
Kompetenzprofil für das Gesamtgremium des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat soll als Gesamtgremium über diejenigen Kompetenzen verfügen, die zur gewissenhaften Erfüllung aller gesetzlichen und satzungsmäßigen Pflichten sowie aller Aufgaben des Aufsichtsrats im Hinblick auf die geschäftlichen Aktivitäten der Nabaltec AG erforderlichen und wesentlich sind.
Die Gewichtung, Priorisierung, Auswahl und Verteilung der Kompetenzanforderungen, ebenso wie die Ergänzung oder Nichtberücksichtigung bestimmter Kompetenzbereiche, liegt dabei im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.
Zeitliche Anforderungen
Jedes Aufsichtsratsmitglied soll ausreichend zeitliche Freiräume haben, um sein Mandat ordnungsgemäß wahrnehmen zu können, insbesondere im Hinblick auf die ordentlichen und gegebenenfalls erforderlichen außerordentlichen Sitzungen nebst Vor- und Nachbereitung, die Hauptversammlung der Gesellschaft und die Wahrnehmung der Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats nebst angemessener Befassung mit dem Berichtswesen des Vorstands. Die gesetzlichen Anforderungen an die Höchstzahl anderer Mandate sind einzuhalten.
Kompetenzfelder im Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat soll insgesamt alle wesentlichen nachfolgend aufgeführten Kompetenzfelder in angemessener Weise abdecken, wobei in der Regel mindestens ein Mitglied über die jeweiligen Kompetenzen verfügen sollte. Das sind insbesondere vertiefte Erfahrungen und Kenntnisse
Darüber hinaus sollen die Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Gesamtheit mit der chemischen Industrie vertraut sein.
Mindestanforderungen an die persönlichen und fachlichen Kompetenzen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder
Die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sollten über die Kompetenzen verfügen, die für eine ordnungsgemäße Mandatswahrnehmung erforderlich sind. Im persönlichen Bereich sind das insbesondere Integrität, Leistungsbereitschaft, Verschwiegenheit, Interaktions-, Team- und Kooperationsfähigkeit, interkulturelles Verständnis, Führungsqualität und Überzeugungskraft und die Bereitschaft und Fähigkeit zu dem erforderlichen inhaltlichen Engagement.
Im fachlichen Bereich sollte jedes Aufsichtsratsmitglied Kompetenzen aufweisen, wie
Ziele für die zukünftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Internationale Tätigkeit
Die Nabaltec AG unterhält Produktionsstandorte im In- und Ausland. Darüber hinaus bestehen Tochtergesellschaften, die u. a. im Bereich Marketing und Vertrieb für das Produktprogramm der Nabaltec AG tätig sind.
Interessenkonflikte
Für die Auswahl von Aufsichtsratsmitgliedern stehen deren Qualifikation, fachliche Eignung sowie Erfahrung im Vordergrund. Der Aufsichtsrat wird dafür Sorge tragen, dass Interessenkonflikte ausgeschlossen werden. Die Nabaltec AG folgt auch sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in Ziffer 5.5. Der Aufsichtsrat behält sich jedoch vor, Beratungs- oder Dienstverträge zwischen einzelnen Mitgliedern des Gremiums und der Gesellschaft zu genehmigen, wenn der Abschluss eines solchen Vertrages im Einzelfall nach übereinstimmender Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt und der Vertrag gemäß § 114 AktG genehmigungsfähig ist.
Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder
Dem Aufsichtsrat soll mindestens ein Mitglied angehören, das im Sinne von Ziffer 5.4.2 Satz 2 DCGK unabhängig ist, d. h. in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen Interessenkonflikt begründen kann.
Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat
Für die Auswahl von Aufsichtsratsmitgliedern stehen deren Qualifikation, fachliche Eignung und Erfahrung im Vordergrund. Die Einführung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer hält der Aufsichtsrat hingegen als rein formales Kriterium nicht für erforderlich und geeignet, damit der Aufsichtsrat seine Beratungs- und Überwachungsaufgaben umfassend erfüllen kann. Dem Aufsichtsrat und der Gesellschaft soll vielmehr die Expertise besonders erfahrener Aufsichtsratsmitglieder auch unabhängig von einer formalen Regelgrenze zur Verfügung stehen können.
Altersgrenze
Der Aufsichtsrat hält eine feste Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder nicht für sinnvoll und erforderlich, da dem Aufsichtsrat auch die Expertise älterer und besonders erfahrener Mitglieder zur Verfügung stehen soll. Er wird der Hauptversammlung nur solche Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat vorschlagen, die im Hinblick auf Qualifikation, Erfahrung und fachliche Eignung aus Sicht des Aufsichtsrats eine bestmögliche Erfüllung der Aufgaben und Pflichten eines Mitglieds des Aufsichtsrats gewährleisten.
Vielfalt (Diversity)
Neben den maßgeblichen Kriterien Qualifikation und fachliche Eignung sind weitere Eigenschaften, wie Geschlecht, nationale und religiöse Zugehörigkeit nachrangig zu bewerten. Maßgeblich ist insbesondere, dass die persönlichen Eigenschaften, Qualifikation, fachliche Eignung und Kompetenz der Aufsichtsratsmitglieder für die Gesellschaft von Nutzen sind und dem Aufsichtsrat seine Überwachungs- und Beratungsaufgaben ermöglichen. Für die Aufgabenerfüllung in einem Unternehmen der Spezialchemie ist das Geschlecht der Aufsichtsratsmitglieder nicht von ausschlaggebender Bedeutung. Der Aufsichtsrat wird sich bei der Auswahl von Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat in erster Linie an deren Qualifikation und Eignung orientieren.
Der Aufsichtsrat überprüft diese Ziele regelmäßig. Er veröffentlicht seine Zielsetzung und den Stand ihrer Umsetzung jährlich im Corporate-Governance-Bericht.
Der Aufsichtsrat sieht die vorstehend formulierten Ziele, insbesondere soweit sie in den Ziffern (1) bis (5) festgelegt sind, für erfüllt an. Das Ziel Vielfalt (Diversity) gemäß Ziffer (6) wird vom Aufsichtsrat bei der Suche nach geeigneten Nachfolgerinnen und Nachfolgern für ausscheidende Aufsichtsratsmitglieder angemessen berücksichtigt werden.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jedes Jahr ausführlich die Tätigkeit des Aufsichtsrats in seinem Bericht an die Aktionäre und in der Hauptversammlung.
Schwandorf, im April 2019
Home